中國證監會、上海證券交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責。投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔證券依法發行后因發行人經營與收益變化或者證券價格變動引致的投資風險。
投資者在評價公司本次發行的可轉換公司債券時，應特別關注下列重大事項： 一、關于本次可轉換公司債券符合發行條件的說明
根據《證券法》《注冊管理辦法》等相關法律法規規定，公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券符合法定的發行條件。
本次可轉換公司債券經中證鵬元評級，根據中證鵬元出具的信用評級報告，公司主體信用等級為 A+，本次可轉換公司債券信用等級為 A+，評級展望穩定。
公司本次發行的可轉換公司債券上市后，在本次債券存續期內，中證鵬元將對本次債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。
公司本次發行的可轉換公司債券未提供擔保措施，如果存續期間出現對公司經營管理和償債能力有重大負面影響的事件，可轉換公司債券可能因未提供擔保而增加風險。
為了完善公司利潤分配政策，建立持續、科學、穩定的分紅機制，增強利潤分配的透明度，保護中小投資者合法權益，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司章程指引》（證監會公告[2023]62號）、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅（2023年修訂）》（證監會公告[2023]61號）相關要求的規定，公司現行有效的《公司章程》對公司的利潤分配政策進行了明確的規定，相關規定如下： （一）公司現行利潤分配政策
公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，每年按當年實現的可分配利潤的一定比例，向股東分配現金股利。根據公司現行有效的《公司章程》，公司的利潤分配政策如下：
公司應重視對投資者的合理投資回報，不損害投資者的合法權益，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠和可持續發展。公司優先采用現金分紅的利潤分配方式，充分聽取和考慮中小股東的要求，同時充分考慮貨幣政策環境。
公司采取現金或者現金、股票相結合的方式分配股利。公司現金股利政策目標為剩余股利，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。在適當的情況下，公司可以進行中期現金分紅。
公司在彌補虧損（如有）、提取法定公積金、提取任意公積金（如需）后，除《公司章程》另有約定和特殊情況外，在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司每年度至少進行一次利潤分配。如利潤分配含有現金分配方式，則公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的 10%。
1）公司未來 12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 10%，且超過 5,000萬元（募集資金投資的項目除外）；
2）公司未來 12個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的 5%（募集資金投資的項目除外）； 3）審計機構對公司當年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告； 4）分紅年度凈現金流量為負數，且年底貨幣資金余額不足以支付現金分紅金額的。
（3）公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否存在重大資金支出安排等因素，區分不同情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策。
1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
上述“重大資金支出安排”是指公司在一年內購買資產以及對外投資等交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產 30%以上（包括 30%）的事項。
根據《公司章程》規定，重大資金支出安排應經董事會審議后，提交股東大會表決通過。
（4）在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，且公司股票估值處于合理范圍內，公司可在滿足《公司章程》規定的現金分紅的條件下實施股票股利分配。
（5）公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素原則上每年度進行一次利潤分配，并在具備條件的情況下增加分紅頻次。公司董事會在最近一期經審計未分配利潤基準上，合理考慮公司的當期利潤情況、盈利狀況及資金需求提議公司可以進行中期現金分紅。
（1）公司的利潤分配政策不得隨意改變。如現行政策與公司生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確實發生沖突的，可以調整利潤分配政策。調整后的利潤分配政策不得違反法律法規或監管規定的相關規定，公司董事會應先形成對利潤分配政策進行調整的預案并應征求監事會的意見，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議通過后提請公司股東大會批準。
（2）公司如調整利潤分配政策、具體規劃和計劃，及制定利潤分配方案時，應充分聽取中小股東意見。公司有關調整利潤分配政策、具體規劃和計劃的議案或利潤分配預案經董事會、監事會會議審議通過后，提交公司股東大會審議。公司應安排通過上海證券交易所交易系統、互聯網投票系統等網絡投票方式為中小股東參加股東大會提供便利。關于現金分紅政策的調整議案需經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過，調整后的現金分紅政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的相關規定。
本公司提請投資者仔細閱讀募集說明書“風險因素”全文，并特別注意以下風險。
公司下游客戶主要為半導體行業內的頭部廠商。半導體行業為技術密集型行業，具有較高的技術研發門檻。隨著全球半導體行業的蓬勃發展，半導體行業技術日新月異，產品性能需不斷更新迭代。如果未來公司不能及時把握產品和市場的發展趨勢，不能保證持續的資金投入、持續加強技術研發和技術人才隊伍的建設，可能導致公司無法實現技術水平的提升，在未來的市場競爭中處于劣勢，屆時公司將面臨因無法保持持續創新能力而導致市場競爭力下降的風險。
公司主要終端客戶為國內半導體行業集團企業。半導體行業集中度較高，以半導體顯示行業為例，頭部廠商占據大部分產能份額。此外，半導體行業具有集團化經營管理的特點，公司對同一集團控制下的客戶集中度較高，報告期內，公司對前五大客戶銷售收入占比分別為 60.11%、59.00%、69.89%及 70.07%。公司下游行業特性導致公司項目呈現單筆合同金額大、客戶相對集中的特點，重要客戶的持續訂單和單筆大額合同的順利實施都會對公司現有及未來營業收入起到保障和促進作用。如果未來主要客戶的生產經營發生重大不利變化，將會對公司經營業績構成不利影響。
公司主要終端客戶為國內半導體行業集團企業，資信實力雄厚，歷史回款記錄良好。如果公司主要客戶經營狀況和資信狀況發生不利變化，可能導致公司面臨因應收賬款無法足額回收而發生壞賬損失的風險，將會對公司的財務狀況和盈利能力構成不利影響。
報告期各期末，發行人流動比率分別為 2.23倍、1.79倍、1.57倍及 1.56倍，速動比率分別為 2.02倍、1.49倍、1.20倍及 1.02倍，合并口徑的資產負債率為勢，資產負債率呈逐年上升趨勢，且未來存在以本次募投項目為主的資本性支出計劃，發行人償還債務存在一定壓力。
本次向不特定對象發行可轉債完成后，發行人的資產負債率將有所上升。雖然隨著本次發行的可轉債逐步轉股，發行人的資產負債率將有所下降，但發行人負債水平若不能保持在合理的范圍內，公司將面臨一定的償債風險。
報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為 3,442.82萬元、-17,088.84萬元、22.75萬元及-38,921.71萬元。一方面，公司綠色廠務系統業務結算周期較長，生產經營過程中會形成較大金額的應收賬款、存貨和預付款項，占用流動資金；另一方面，公司主營業務迅速擴張、訂單規模快速增長，需要墊付的營運資金相應增加。如果未來公司不能有效加強資金管理，統籌安排項目資金的收付，加強應收賬款的回收，將可能造成經營活動現金流量的大幅波動，帶來經營風險和償債風險。
公司關于募投項目達產后的項目內部收益率、項目投資回收期等數據均為預測性信息，是基于對募投項目達產后的產品價格、產銷率、原材料價格、人工成本等進行假設而得出。在產品價格下降、原材料及人工價格上升、產能利用率和產銷率未達到預期等情形出現時，可能導致募投項目短期內無法盈利或投資回報不及預測的水平，并可能對公司整體盈利水平造成一定程度的影響。
同時，公司募集資金投資項目擬投資真空設備及溫控設備的生產，上述產品尚處于驗證測試階段。如相關產品未能獲取預期訂單，則存在募投項目無法達到預期收益的風險。
為此，公司制定了多項措施，承諾努力提升經營水平，增加未來收益，以填補被攤薄的即期回報。但需要提醒投資者特別注意的是，公司制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。具體措施如下：
為加強募集資金的管理，規范募集資金的使用，維護投資者的權益，公司已按相關法律法規的要求制定了《募集資金管理辦法》，本次可轉債募集資金到位后，公司將與保薦機構、募集資金專戶開戶行簽署募集資金專戶監管協議，充分聽取獨立董事的意見，持續加強公司對募集資金進行專項存儲的監督，遵循規范、安全、高效、透明的原則，注重使用效益。
公司已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。公司將積極調配資源，實施好募投項目的建設工作，爭取募投項目早日達產并實現預期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司的持續經營能力和盈利能力都將得到進一步增強，本次發行導致的股東即期回報攤薄風險將持續降低。
本次可轉債募集資金到位后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，加強成本控制，全面有效地控制公司經營和管控風險，從而增加銷售規模和公司業績。
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅（2023年修訂）》，制定并修訂了《上海盛劍科技股份有限公司未來三年股東分紅回報規劃（2024年-2026年）》，并經股東大會審議通過。上述制度的制定及修訂，進一步明確了公司分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，將有效地保障全體股東的合理投資回報。未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
（二）公司控股股東、實際控制人應對本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報出具的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
“1、本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不會侵占公司利益； 2、自本承諾函出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾； 3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的承諾。若本人違反承諾或拒不履行承諾，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉、接受相關監管措施；若因違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。”
（三）公司董事、高級管理人員應對本次發行可轉換公司債券攤薄即期回報出具的承諾
為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動； 4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、如公司未來實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾函出具日至公司本次發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的承諾。若本人違反承諾或拒不履行承諾，本人將在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉、接受相關監管措施；若因違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。”
針對本次可轉債發行認購事項，發行人控股股東、實際控制人、非獨立董事、監事、高級管理人員出具承諾如下：
“1、本人將根據本次可轉債發行時的市場行情及資金安排決定是否參與認購本次可轉債并嚴格履行相應信息披露義務。
2、如本人決定認購本次可轉債的，本人承諾將嚴格遵守《中華人民共和國證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律法規關于股票及可轉換公司債券交易的規定，本人及本人配偶、父母、子女自認購本次可轉債之日起前六個月至本次可轉債發行完成后六個月內，不減持盛劍科技股份或其他具有股權性質的證券。
3、若本人或本人及本人配偶、父母、子女違反上述承諾減持盛劍科技股份或其他具有股權性質的證券，因此獲得的收益全部歸盛劍科技所有，并依法承擔由此產生的法律責任。如給盛劍科技和其他投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。”
“1、本人及本人配偶、父母、子女將不參與認購本次可轉債，亦不會委托其他主體參與認購本次可轉債。
2、本人及本人配偶、父母、子女放棄參與認購本次可轉債系真實意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女違反上述承諾，因此獲得的收益全部歸盛劍科技所有，并依法承擔由此產生的法律責任。如給盛劍科技和其他投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。”
SHENGJIAN TECHNOLOGY PTE. LTD.，公司的控股子公 司
《上海盛劍科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公 司債券募集說明書》
債券持有人將其持有的發行人可轉換公司債券按照約定的 價格和程序轉換為發行人 A股股票的過程
債券持有人可以將發行人的可轉換公司債券轉換為發行人 A股股票的起始日至結束日
本次發行的可轉換公司債券轉換為發行人 A股股票時，債 券持有人需支付的每股價格
DAS Environmental Experts GmbH，德國公司
Advanced Thermal Sciences Corporation，加拿大公司
常溫下導電性能介于導體與絕緣體之間的材料，按照制造 技術可分為集成電路（IC）、分立器件、光電子和傳感器， 可廣泛應用于下游通信、計算機、消費電子、網絡技術、 汽車及航空航天等產業。
Integrated Circuit，是一種微型電子器件或部件。采用一定 的工藝，把一個電路中所需的晶體管、電阻、電容和電感 等元件及布線互連一起，制作在一小塊或幾小塊半導體晶 片或介質基片上，然后封裝在一個管殼內，成為具有所需 電路功能的微型結構。
L/S是 Local Scrubber的簡稱，是一種工藝廢氣處理裝置， 安裝于半導體工廠生產設備側，用于處理集成電路生產制 造過程中產生的有毒有害氣體。
一種能夠產生、維持和（或）控制真空環境的裝置，通過 去除容器中的氣體分子，使容器內的壓力低于大氣壓力。 通常包括真空泵、真空室、真空測量儀器和控制系統等部 分。真空泵是真空設備的核心部分，它能夠將容器內的氣 體抽出，使容器內形成真空，廣泛應用于單晶拉晶、LL、 Etching、CVD、ALD、封裝、測試等清潔或嚴苛制程。公 司真空設備產品指的是真空泵。
主要用于對半導體制程中半導體工藝設備溫度進行精準控 制的溫度控制設備。
用化學或物理方法有選擇地在硅表面去除不需要的材料的 過程，是與光刻相聯系的圖形化處理的一種主要工藝，是 半導體制造工藝的關鍵步驟。
將離子束流射入半導體材料，離子束與材料中的原子或分 子將發生一系列物理和化學相互作用，入射離子逐漸損失 能量并停留在材料中，引起材料表面成分、結構和性能的 變化。
制造集成電路芯片的襯底。由于是晶體材料，其形狀為圓 形，所以稱為晶圓。按其直徑主要分為 4英寸、5英寸、6 英寸、8英寸、12英寸等規格。
通過氧化/擴散、光刻、刻蝕、離子注入、薄膜生長、清洗 與拋光等一系列特定的加工工藝，在硅片上加工制造半導 體器件的生產廠商。
良品率，是指某一批合格的產品數量占該批產品投入原材 料理論生產出的數量的比例。
需對微粒、有害空氣、細菌等污染物進行有效控制，溫度、 濕度、噪聲、潔凈度、室內壓差、氣流速度與氣流分布、 振動、靜電等各項指標均滿足安全生產需求的潔凈受控空 間。主要作用在于為產品生產和服務提供所需環境的潔凈 程度，以及溫濕度、微震動、噪聲、照度等各項指標，使 相關產品和服務能夠在一個滿足要求的、受控的、良好的 環境空間中進行生產和操作，從而達到提高產品生產的良 品率。
Volatile Organic Compounds縮寫，是指標準狀態下飽和蒸氣 壓較高、沸點較低、分子量小、常溫狀態下易揮發的有機 化合物。
一種半導體潔凈室 VOC氣體處理裝置，用于保障生產員工 的職業健康和安全。
按照組成成分和應用工藝不同，可分為通用性和功能性濕 電子化學品。通用性濕電子化學品以超凈高純試劑為主， 一般為單組份、單功能、被大量使用的液體化學品；功能 性濕電子化學品指通過復配手段達到特殊功能、滿足制造 中特殊工藝需求的復配類化學品，即在單一的超凈高純試 劑（或多種超凈高純試劑的配合）基礎上，加入水、有機 溶劑、螯合劑、表面活性劑混合而成的化學品。例如剝離 液、顯影液、蝕刻液、清洗液等。公司電子化學品材料屬 于功能性濕電子化學品。
一種功能性電子化學品，在半導體顯示、集成電路等工藝 制造過程中，需要用剝離液將涂覆在微電路保護區域上作 為掩膜的光刻膠除去。
一種廢氣治理設備，采用液體（通常為水）作為洗滌液， 通過氣液兩相的接觸，實現氣液兩相間的傳熱、傳質等過 程，以滿足氣體凈化（除塵或吸收）、冷卻、增濕等需求。
Active-matrix Organic Light Emitting Diode縮寫，主動矩陣 有機發光二極體面板/主動矩陣有機發光二極管。
Organic Light-Emitting Diode縮寫，是一種利用有機半導體 材料制成的，用直流電壓驅動的薄膜發光器件。
Regenerative Thermal Oxidizer簡稱，蓄熱式有機廢氣焚燒 爐，用于處理揮發性有機化合物。
Selective Catalytic Reduction縮寫，系在催化劑作用下，還
原劑 NH3優先和煙氣中的 NOx發生還原脫除反應，生成氮 氣和水，而不和煙氣中的氧進行氧化反應，從而提高了氨 氣的選擇性，減少了氨氣的消耗。同時，選用不同類型催 化劑，在煙氣溫度180~450℃范圍內都可使用該技術進行脫 硝處理。
乙烯-三氟氯乙烯共聚物，是半結晶、可熔融加工的含氟聚 合物，在-70～150℃的使用溫度范圍內，具有優異的耐化學 性能、電絕緣性能和不粘性能，是一種具有出色耐沖擊強 度的韌性材料，它的內部結構使其成為耐磨性和防滲透性 能最好的含氟聚合物之一。
四氟乙烯／乙烯共聚物，是四氟乙烯和乙烯交替排列的共 聚物，具有低蠕變性、高抗張強度、高拉伸長度、高撓曲 模量和高沖擊強度。
Perfluorinated compounds縮寫，一種具有污染持久性、生物 毒性和累積性的氟烴類化合物。
Semiconductor Equipment and Materials International國際半 導體設備與材料協會，為微電子、平板顯示及光伏行業提 供生產供應鏈服務的國際性行業協會。
美國 FM認證，是指國際防爆安全權威檢驗機構美國工廠 聯研會 FM（Factory Mutual Research Corporation 簡稱 FMRC或 FM）的認證，除了要對產品的設計圖紙、技術文 件和典型樣機進行全面認證外，還需對工廠生產必備條件 （FP&A）進行認證。
注：本募集說明書部分合計數與各分項直接相加之和如在尾數上有差異，除含特別標注外，均為四舍五入所致。
Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd.
從事環保技術、節能技術、環保設備專業技術領域內的技術開發、技術轉 讓、技術咨詢、技術服務，環境工程建設工程專項設計，機電設備安裝建 設工程專業施工，環保建設工程專業施工，工程管理服務，合同能源管理， 節能技術推廣服務，機電設備、機械設備安裝（除特種設備），環境污染 治理設施運營，環境治理業，從事貨物進出口及技術進出口業務，環保設 備、化工設備、機械設備及配件、機電設備及配件、自動化控制設備、風 機、通風設備、通風管道的銷售。（依法須經批準的項目,經相關部門批 準后方可開展經營活動）
（1）全球半導體產能中心逐漸向中國轉移，推動國產半導體設備產業鏈快速發展
全球集成電路產業的格局正在發生變化，行業需求中心和產能中心逐步向中國大陸轉移，長江存儲、中芯國際、華虹半導體及燕東微等一批中國半導體公司崛起，推動國產半導體設備產業鏈快速發展。根據 SEMI數據，全球半導體設備銷售額從 2014年的 375億美元增長至 2023年的 1,063億美元，其中中國大陸地區 2023年半導體設備銷售規模達 366億美元，呈增長態勢，為全球最大半導體設備市場。根據 2023年 11月 TrendForce集邦咨詢的數據，中國目前運營的晶圓廠 44座（12英寸晶圓廠 25座、6英寸晶圓廠 4座、8英寸晶圓廠及產線座）。
此外，還有 22座晶圓廠正在建設中（12英寸晶圓廠 15座，8英寸晶圓廠 8座）。
（2）本土半導體附屬設備及關鍵零部件廠商競爭力持續提升，且晶圓廠對本土設備供應鏈的建設愈加重視
目前，半導體附屬設備及關鍵零部件領域市場份額主要由國外廠商主導。根據QY Research數據，以收入口徑計算，工藝廢氣處理設備國內市場集中度較高，2018年至 2022年排名前六廠商合計市場占有率水平維持在 90%左右，DAS、Edwards及 Kanken等外資廠商仍然占據主導地位；由于半導體領域對設備的技術要求較高，國內半導體線%，市場基本由 Edwards和 Pfeiffer等外資龍頭主導，進口替代空間廣闊。根據 QY Research數據，以收入口徑計算，2018年至 2023年期間，半導體專用溫控設備國內市場仍由 ATS公司和 SMC公司等外資廠商占據大部分份額。
隨著以公司為代表的本土廠商在半導體附屬設備及關鍵零部件的技術持續突破，國產設備的進口替代進程穩步推進。國內晶圓廠商受國際貿易糾紛等因素困擾，積極推動半導體設備供應鏈的國產化進程，注重對國產設備的采購及與本土設備廠商的共同研發與合作。
近幾年，半導體附屬設備及關鍵零部件廠商技術水平和產品實力有了長足的進步，下游晶圓廠客戶從供應鏈安全、性價比優勢以及更迅捷的本地化服務等角度考慮，逐漸將國產設備納入采購的重要選擇，為本土半導體附屬設備及關鍵零部件廠商帶來發展機遇。
在半導體市場蓬勃發展的大背景下，公司的半導體附屬設備及關鍵零部件業務取得了良好的發展成績，工藝廢氣處理設備實現了規模化量產，技術積累和研發能力也得到了下游客戶的高度認可，已形成一定的銷售規模和市場影響力。為更好地滿足下游客戶的應用需求并推動公司業務的發展，公司持續開展研發，不斷提升半導體附屬設備及關鍵零部件關鍵性能，拓展新的半導體附屬設備及關鍵零部件型號；公司在半導體真空設備和溫控設備領域取得技術突破，并形成了充足的技術儲備，目前產品研發和驗證測試均較為順利。同時隨著目前國內半導體附屬設備國產化進度穩步推進，國內市場空間擴大，國產半導體附屬設備及關鍵零部件將加速進口替代進程。
公司在工藝廢氣處理設備領域積累的半導體客戶資源和市場影響力能夠在真空設備和溫控設備等新業務領域得到有效轉化，助推研發成果快速商業化。拓展多元化的設備品類有助于公司深度服務客戶，對促進雙方形成長期穩定的合作關系有重要戰略意義。
（4）隨著我國半導體附屬設備及關鍵零部件市場的不斷擴大和發展，運維服務產業將迎來巨大的發展機遇
其在長期的運行過程中可能會遇到關鍵零部件老化或損耗而導致的性能降低等問題，因此需要定期進行保養、維護和耗材更換。半導體附屬設備質保期結束后，為保障產線的生產效率和生產品質的穩定性，半導體相關生產廠商將更加重視設備的運維工作。設備供應廠商通過提供高質量的運維服務，不僅可以幫助客戶提高設備的可靠性和穩定性，還可以獲得更多的業務機會和收入來源。
近幾年，我國半導體附屬設備及關鍵零部件的產業規模持續擴大，存量設備保有量持續提升。隨著設備的質保期限陸續到期，后期的運維服務將迎來巨大的產業機遇。
公司本次募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務進行，符合國家相關產業政策以及公司整體戰略發展方向，具有良好的市場前景和經濟效益。本次募集資金投資項目實施后，將進一步提升公司半導體附屬設備及關鍵零部件的自動化生產能力，加快公司產業發展的延伸升級。本次募集資金投資項目是公司響應行業發展趨勢，滿足下游市場發展需求的重要舉措，亦是對公司半導體附屬設備及關鍵零部件業務的進一步拓展和擴大。
本次募集資金投資項目的實施將依托公司現有的先進生產技術及豐富的業務經驗，打造半導體附屬設備及關鍵零部件平臺。新產品主要應用于半導體顯示及集成電路等半導體產業領域，具有良好的市場前景，有利于增強公司的持續盈利能力。
伴隨半導體主設備國產化突破持續推進，產業發展對附屬設備及關鍵零部件的國產化也在持續加速推進。本次募集資金投資項目實施后，公司有望憑借規模化生產和本土服務優勢，打造出高性價比的本土產品，推動本土半導體附屬設備及關鍵零部件自主供給率的提升，對于促進下游行業供應鏈的穩定和推動行業的健康發展具有重要意義。
半導體附屬設備及關鍵零部件經過近幾年的快速發展，設備保有量已有顯著提升，隨著質保期限的陸續到期，未來將出現更大規模的運維需求。通過本項目，公司將打造一支專業化的運維團隊，構建為客戶提供深度運維服務的業務能力，解決客戶的設備運維需求。
此外，刻蝕、離子注入、擴散及薄膜沉積均屬于半導體制程的關鍵環節，工藝廢氣處理設備、真空設備和溫控設備在上述制程中共同發揮作用。下游客戶對于產線的搭建會考慮不同設備及零部件之間的一致性。基于本次募集資金投資項目，公司將逐步形成多種產品類型的整體供應能力，打造一個集研發、制造、銷售和維保服務為一體的國產先進半導體附屬設備及關鍵零部件平臺。
本次發行證券的種類為可轉換為公司 A股股票的可轉換公司債券。本次可轉債及未來經本次可轉債轉換的公司 A股股票將在上海證券交易所上市。
本次擬發行可轉債總額不超過人民幣 50,000.00萬元（含 50,000.00萬元），具體發行規模由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。
本次可轉債預計募集資金總額不超過人民50,000.00萬元（含50,000.00萬元），扣除發行費用后預計募集資金凈額為【】萬元。
公司已經制定了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放于公司董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會及董事會授權人士確定，并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣50,000.00萬元（含 50,000.00萬元），扣除發行費用后募集資金凈額將用于以下項目：
如本次發行可轉債實際募集資金（扣除發行費用后）少于擬投入本次募集資金總額，公司董事會將根據募集資金用途的重要性和緊迫性安排募集資金的具體使用，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會及董事會授權人士可根據項目實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。在本次發行可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律、法規規定的程序予以置換。
本次可轉債的具體發行方式由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行由保薦機構（主承銷商）海通證券以余額包銷方式承銷。承銷期的起止時間：【】-【】。
（九）本次發行證券的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾 本次發行結束后，公司將盡快申請本次向不特定對象發行的可轉換公司債券在上海證券交易所上市，具體上市時間公司將另行公告。
本次發行的可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
本次可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則公司股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。
本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉債本金和最后一年利息。
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
（1）本次發行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉債發行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司 A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
（5）在本次發行的可轉換公司債券到期日之后的 5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最后一年利息。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。
本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
本次可轉債經中證鵬元評級，根據中證鵬元出具的信用評級報告，公司主體信用等級為 A+，本次可轉債信用等級為 A+，評級展望穩定。
公司本次發行的可轉換公司債券上市后，在本次發行的可轉換公司債券存續期內，中證鵬元將對本次債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續期內每年至少進行一次。
本次發行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司 A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司 A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司 A股股票交易總量；
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司 A股股票交易總量。
在本次發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P為調整后轉股1
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
在本次發行的可轉債存續期間，當公司 A股股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司 A股股票交易均價和前一個交易日公司 A股股票交易均價。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
（）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。
若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
本次發行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：Q為可轉債持有人申請轉股的數量；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉債持有人申請轉換成的股份須為整數股，轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債票面余額及該票面余額所對應的當期應計利息，按照四舍五入原則精確到 0.01元。（當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容）。
在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉債，具體贖回價格由公司股東大會授權董事會及董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
在本次發行的可轉債轉股期內，如果公司 A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的 130%（含 130%），或本次發行的可轉債未轉股余額不足人民幣 3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
在本次發行的可轉債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的 70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
若公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第（十）條贖回條款的相關內容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
因本次可轉債轉股而增加的公司 A股股票享有與原 A股股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。
本次發行的可轉債向公司原 A股股東優先配售，原 A股股東有權放棄配售權。具體優先配售數量提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，并在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。
原 A股股東優先配售之外的余額和原 A股股東放棄優先配售后的部分采用通過上海證券交易所交易系統網上定價發行的方式進行，或者采用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發行方式提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
2）根據可轉債募集說明書約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司 A股股票；
6）按可轉債募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息； 7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
4）除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉換公司債券的本金和利息；
5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉換公司債券持有人承擔的其他義務。
在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（5）公司減資（因實施員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序； （7）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施（如有）發生重大變化；
（8）公司、單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議召開；
（9）公司管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性；
（12）可轉債募集說明書約定的其他應當召開債券持有人會議的情形； （13）根據法律、行政法規、中國證監會、上海證券交易所及公司《可轉換公司債券持有人會議規則》規定，應當由債券持有人會議審議并規定的其他事項。
（2）單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人；
合計持有本次可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人提議召集債券持有人會議時，可以共同推舉 1名代表作為聯絡人，協助債券受托管理人完成會議召集相關工作。
公司本次可轉債發行方案的有效期為十二個月，自本次發行方案經股東大會（十七）構成可轉債違約的情形、違約責任及其承擔方式以及可轉債發生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制
在本次債券存續期內，以下事件構成公司在債券受托管理協議和本次債券項下的違約事件：
（2）除債券受托管理協議另有約定外，公司不履行或違反債券受托管理協議關于公司義務的規定，出售重大資產以致對公司本次債券或本期債券的還本付息能力產生實質不利影響；
（3）公司喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始與破產、清算相關的訴訟程序；
（4）公司發生未能清償到期債務的違約情況；債務種類包括但不限于中期票據、短期融資券、企業債券、公司債券、可轉換債券、可分離債券等直接融資債務，以及銀行貸款、承兌匯票等間接融資債務；
（5）公司未按照債券持有人會議規則規定的程序，私自變更本次債券或本期債券募集資金用途；
上述違約事件發生時，公司應當承擔相應的違約責任，包括但不限于按照募集說明書的約定向可轉債持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利息產生的罰息、違約金等，并就可轉債受托管理人因公司違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。
受托管理協議項下所產生的或與受托管理協議有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，雙方約定通過向受托管理人住所所在地有管轄權人民法院起訴訟方式解決爭議。
當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權繼續行使受托管理協議項下的其他權利，并應履行受托管理協議項下的其他義務。
